恒大地产借壳深深房 许家印举牌偏爱国字号房企

恒大地产借壳深深房 许家印举牌偏爱国字号房企

10月3日，中国恒大在港交所发布公告称，与深深房订立协议，后者以发行A股或现金方式购买恒大地产股权。当日13点，中国恒大已在港交所停牌。

三年业绩承诺888亿

10月3日，中国恒大公告,其附属公司凯隆置业有限公司与恒大地产集团有限公司，于10月3日，与深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司，及其控股股东深圳投资控股有限公司(深控投)订立一份合作协议。

合作协议规定，以订立正式交易协议为前提，将通过深深房以发行人民币普通股(即A股)及/或支付现金的方式,购买凯隆置业持有的恒大地产100%股权，从而使凯隆置业成为深深房的控股股东。

简要方案透露的关键信息包括：(1)深深房拟全资收购恒大旗下恒大地产100%股权，支付方式为股份支付及(或)现金支付;(2)恒大地产在交易实施之前拟引入约300亿元战投;(3)恒大地产承诺未来3年销售额、营收及扣阿非净利总额分别为1.5万亿元、1.01万亿元及888亿元;(4)该项交易对恒大而言构成分拆上市;(5)该项交易对于深深房而言构成易主的重大资产重组。

这份简要方案没有透露的信息是：(1)恒大地产预估值;(2)深深房股份支付与现金支付的配比情况;(3)恒大地产在交易前引入300亿元战投的对象及原因;(4)交易完成后，深深房控股方深圳国资委持股情况，以及恒大A(深深房)、H(中国恒大)股的配比情况;(5)该项交易是否涉及到恒大与深圳国资委在其他方面的交易。

中国恒大还在公告中指出，根据恒大地产业务发展计划和行业发展状况，未来三年(2017–2019年)预期合约销售额分别约为4500亿元、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣除非经常性损益的净利润分别为243亿元、308亿元、337亿元，共计888亿元。

9月14日，深深房A即宣布停牌，其控股股东深圳市投资控股有限公司正在筹划关于公司的重大事项。深深房A9月28日晚间公告，公司接到控股股东深圳市投资控股有限公司公函，由于目前该重大事项已进入立项申请阶段，仍存在重大不确定性，公司股票自9月30日开市起继续停牌。公司将在本次公告之日起下1个交易日内确定该重大事项是否构成重大资产重组。

深挖恒大借壳深深房

目前深圳国资委间接持有深深房63.55%股权(6.43亿股)，若不考虑控股权溢价，该部分对应的市值约为67.36亿元，仅相当于恒大今日市值(717亿港元)的10.93%。因此在体量上，上述“对于深深房而言构成易主的重大资产重组”的交易极容易构成借壳上市。

理论上，只要恒大地产预估值高于67.36亿元，上述交易均会令深圳国资委失去第一大股东之位，这一预估值已经超过深深房今年上半年末的资产规模(44.77亿元)。若参考深深房向恒大进行股份支付，实际增发价较市场参考价存在10%的折扣，则恒大地产预估值下限将会更低，但依然高于44.77亿元。当然，恒大地产预估值绝不会低于百亿元级别，一方面，恒大地产系恒大主要盈利性资产，另一方面恒大地产在对赌协议上的承诺的3年888亿元扣非净利也充分说明，恒大地产预估值将明显超过深深房市值(112.82亿元)及资产规模(44.77亿元)。结合借壳上市的概念及恒大在上述简要方案中透露的信息，恒大与深深房的交易必然构成借壳上市。

即便恒大地产预估值仅有百亿元左右，深深房全部以增发股份进行支付，则恒大将获得深深房约10亿股新增股份，相当于深深房增发后总股本的49.71%，深圳国资委间接持股比例则迅速从63.55%降至31.96%。按照这个逻辑，恒大地产预估值若为200亿元左右，则交易完成后，恒大及深圳国资委持股比例将分别为66.41%、21.35%。由于恒大借壳深深房不以令后者丧失上市地位为先决条件之一，考虑到社会公众股持股比例必须大于10%，因此可以综合测算恒大预估值大概率低于267亿元。

上述测算的基本前提是，不考虑深深房收购恒大地产时会同时展开资产置换，也不考虑深深房会在交易中另行募集配套资金，同时假定深深房全部以股份进行支付。考虑到恒大在简易方案中并未披露透露资产置换事宜，且监管层不允许在借壳上市时募集配套资金，因此恒大地产不超过267亿元的预估值有一定的逻辑基础，其下限则是不低于深圳国资委持股市值67.36亿元。

恒大举牌偏爱“国字号”A股房企

除嘉凯城、廊坊发展外，深深房成为了今年以来被恒大举牌的第三家地方国资委控制的上市房企。今年4月，恒大从国资股东手中买下了嘉凯城52.78%的股份，耗资36.1亿;今年8月，恒大完成了对廊坊发展的第三次举牌。此次恒大通过向深深房注入地产资产拟成为其控股股东。目前深深房的控股股东深投控直接持有65.33%股权，其背后的实际控制人则是深圳市国资委。恒大偏爱有国资背景的上市房企，万科原来的第一大股东华润也是国有股东。

曾有未经证实的消息指出，促成深圳地铁入股万科是深圳政府的主要任务之一，绝不容有失。既然到目前为止，并无实质性证据表明，深圳方面有能力阻止华润和宝能搅局，那么通过恒大的政商关系在三方居中调停斡旋是一个存在一定概率的可能性。在e公司报道之前，恒大与深深房的交易隐秘低调，考虑到该交易构成借壳上市且涉及到中概股回归问题，不难想见，恒大、深深房及深圳国资委在其中的运作周期。

事实上，去年以来，许家印就开启A股市场“扫货”房企。去年4月，中国恒大以3.79元/股从浙商集团、杭钢集团、国大集团收购嘉凯城约9.52亿股股份，合计金额约36.1亿元，占总股本52.78%，成为嘉凯城的控股股东。当时在中国恒大回A呼声中，不少业内人士都以为恒大“拿下“嘉凯城，实为借壳铺路。

两个月前，中国恒大通过第三次举牌持股地产公司廊坊发展，至总股本的15%，超过廊坊发展原第一大股东廊坊市投资控股集团。

国庆前，9月28日，许家印以27亿元的价格，出售旗下粮油、乳制品及矿泉水(包括恒大冰泉)业务。当时中国恒大公告称，为了未来更专注于地产业务。

据中国恒大2016年中报显示，截至2016年6月30日， 恒大土地储备总建筑面积1.86亿平方米。业内人士称，过去几年，中国恒大加快了拿地的节奏。除了主动出击竞拍一线地块外，也在二三线城市收购地方房企项目，以增加土地储备。

中国恒大是集地产、金融、互联网、健康、旅游、文化及体育为一体的企业集团。总资产达万亿，年销售规模超3000亿元。恒大地产是中国恒大的地产业务平台。

“每家企业都有不同的投资偏好，恒大偏好于国企背景的地产公司，这可能和国企背景的地产公司股权结构稳定、财力雄厚等因素有关。”上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师向网易财经表示，“随着近年来地产行业越来越多的不确定性，地产公司一般多倾向于多元化布局，不过恒大一系列对外投资和资产剥离行为，例如之前出售恒大粮油等非主营业务，都表明恒大越来越专注于房地产业务，这种选择对还是错，只能由市场来检验。”

恒大从港股回归A股的信号早有放出，之前亦有媒体传言称恒大有在A股借壳的想法：这种方式显然比拆掉红筹结构重新排队上市方便许多。此外恒大此次与深深房的正式协议签署之前，恒大地产可引入总金额约300亿元人民币的战略投资者。

虽然恒大对A股地产公司的青睐看似与其回A的长远计划不谋而合，但是今年以来用真金实银彰示对国内地产企业预期看好的“豪买者”却不止恒大一家。上月，融创中国在3天之内先后买下融科地产名下项目以及金科地产约16.96%已发行股份，共耗资约178亿。9月26日晚，融创再发公告，称大股东孙宏斌增持公司股票，总代价约28亿元。认购完成之后，孙宏斌在融创的持股比例为53.22%。

广东奔犇律师事务主任律师刘国华表示，孙宏斌增持之前就是融创的控股股东，地位比较牢靠，继续增持可能与现在火热的内地房地产市场有关。“大股东溢价增持公司股份，表明对公司未来前景看好，也是对其他股东负责人的做法。”北京威诺律师事务所主任杨兆全律师届时向网易财经评论。“进一步增持公司股票后，孙宏斌对公司的控制权进一步增强，已经超过了绝对控股权的下限。这对他巩固其大股东地位，防止优质公司被他人觊觎，有重要作用。这也是一种控股权的主动防御。”杨兆全表示。

连续在A股平台买入地产公司的恒大，融资渠道的扩充或许在未来对恒大的资金压力有所缓解。恒大今年来在A股的频繁布局，是对之前战略计划按部就班的执行还是在面对今年火爆的地产市场的临时调整暂未可知。但毋庸置疑的是，已成为万科第三大股东的恒大的态度很可能决定着万科事件的最终走向。

恒大借壳深深房究竟是不是单纯的市场交易，恐怕还不能忙于下结论。事实上，恒大已控股嘉凯城，且至少持有廊坊发展15%的股权，并不缺少壳资源，尤其是嘉凯城作为壳资源，质地不差，足以承接恒大地产及恒大系其他相关资产。种种迷局，恐怕需要时间来逐一证实。