【颁发日期】2006/01/01
【颁布单位】宁政发〔2006〕126号
各区县人民政府，市府各委办局，市各直属单位：
为贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）文件精神，进一步规范推进我市国有企业改革，巩固改革成果，现将市国资委拟定的《关于进一步推进和规范国有企业改革工作的若干规定》转发给你们，请遵照执行。
二○○六年五月二十八日
[CENTER]关于进一步推进和规范国有企业改革工作的若干规定
（市国资委 2006年5月）
近几年来，我市根据党的十六大和十六届三中、四中、五中全会精神，加快调整国有经济布局结构，积极推进国有企业产权制度改革，不断规范与完善改革政策，取得了阶段性成果，成效逐渐显现。为贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）文件精神，进一步规范国有企业改革工作，结合实际，现就有关事项规定如下:
一、全面把握国有经济布局结构调整的战略目标
1、各部门须高度重视国有企业改革工作，国有企业改革应符合全市“十一五”国有经济布局结构调整总体规划，在重要行业和关键领域，提高国有经济控制力、影响力、带动力；在其他行业和领域，国有企业要通过重组联合、合资合作、增资扩股和股份制等多种形式推进改革，在市场竞争中实现优胜劣汰。要进一步完善国有资本合理流动的机制，大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，加快建立现代企业制度，提高企业竞争力，巩固和深化国企改革成果，维护社会稳定，促进全市经济的持续快速发展和“两个率先”目标的实现。
二、进一步规范国有企业改制工作程序
2、国有资产经营公司或企业主管部门负责企业改制方案的制订和组织实施工作，市改革办或市振兴办负责改制方案的论证及审批工作。改制方案必须附法律意见书，法律意见书由国有资产经营公司或企业主管部门的法律顾问或其聘请的律师事务所出具。国有资产经营公司或企业主管部门必须就改制方案及财务审计、资产评估、方案批复、产权交易、落实债权、职工安置等重要资料建立档案，加强管理。
3、国有企业改制应按要求进行全面财产清查，按规定界定产权关系。企业改制必须由制定改制方案的单位公开选聘中介机构进行财务审计和资产评估，选聘中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力，不得聘请前2年内有违法、违规记录的中介机构和执业人员，不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和执业人员，不得聘请同一中介机构开展财务审计和资产评估。
改制为国有不控股及不参股的非国有企业的，必须在改制前按照国家有关法律法规和《南京市国有企业法定代表人离任经济责任审计条例》及相关配套规定，进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作应由两家中介机构分别承担，分别出具审计报告。
4、国有企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《南京市产权交易管理暂行办法》（宁政发〔2003〕85号）及相关配套文件规定执行。拟通过增资扩股实施改制的国有企业应当通过南京产权交易中心公开发布招商信息，择优选择投资者；情况特殊并经批准的，可通过南京产权交易中心向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。增资扩股资金到位后，南京产权交易中心出具相关证明，作为改制企业办理产权变动和工商变更登记的依据。
三、严格规范企业管理层参与国企改制
5、大型国有及国有控股企业应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展做出重大贡献的经营管理层成员，可通过增资扩股方式持有本企业股权，但持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有和国有控股企业的划型标准按照《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字〔2003〕17号）和原国家经贸委《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）规定的分类标准执行。
6、国有中小企业管理层拟出资收购本企业国有产权以及国有及国有控股大型企业管理层通过增资扩股持有本企业股权的，均不得参与制定企业改制方案、确定国有产权转让价或折股价、选择中介机构、以及财产清查、财务审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源的合法证明，必须执行《贷款通则》有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，不得向参与企业改制的战略合作伙伴及其关联企业筹集个人出资，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
7、存在下列情况之一的企业管理层，不得参与产权收购或通过增资扩股持有改制企业的股权：经国有产权持有单位认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；故意转移、隐匿资产，或在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或与有关方串通，压低资产评估值以及国有产权转让价或折股价的；违反有关规定，参与制定改制方案、确定国有产权转让价或折股价、选择中介机构，或参与财产清查、财务审计、资产评估中重大事项的；无法提供资金合法来源证明的。
四、切实维护职工合法权益
8、企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中职工分流安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过，报市劳动和社会保障部门审核后方可实施。在企业改制和劳动关系调整工作中，应全面落实职工的知情权、参与权和监督权，切实做好宣传发动和思想政治工作。改制后企业应依法调整职工劳动关系，按规定为职工接续各项社会保险关系，对拖欠职工工资、生活费等内债，原则上一次性付清；确有困难的，应签订还款协议，分期偿还，最长不得超过产权交割后两年。改制为国有控股企业的，改制后企业应继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同，不得向继续留用职工支付经济补偿金。
9、国有资产经营公司或企业主管部门须根据《市政府办公厅转发市振兴办等部门〈关于进一步加强职工备用金监管工作的通知〉的通知》（宁政办发〔2005〕43号）、《市政府关于深化完善市属国有工业企业“三联动”改革工作的若干意见》（宁政发〔2005〕172号）以及市国土、房产部门的有关规定，尽快完成对已改制企业提留职工安置备用金的不动产抵押登记，切实落实职工安置备用金的监管措施。国有资产经营公司或企业主管部门应根据职工安置备用金提留项目的实际发生情况定期进行核减，但对于未办理职工安置备用金不动产抵押保全手续的改制企业，不得为其办理职工安置备用金核减手续。
五、切实加强对国有企业改制的监督检查
10、在国有企业改制中，必须坚持集体领导、民主决策的工作原则，进一步提高国有企业改制工作的透明度和改制决策的科学性，构建教育、制度和监督“三位一体”的工作机制，有效防止个人擅自决定或干预国有企业改制的现象发生。各级监察部门应积极参与企业改制工作，对企业改制、重组和国有产权转让等事项进行监督。应充分发挥群众监督、舆论监督的作用，认真做好信访和举报接待工作。应把对所出资企业（含下属企业）改制的监督情况，纳入各级领导班子党风廉政建设责任制的考核范围。
11、市各有关单位应按规定对已改制企业组织验收，重点检查企业改制程序是否完备、资产处置是否规范、国有产权转让是否公开透明、职工是否得到妥善安置、金融债权是否落实、股权托管工作是否到位等情况。对改制企业漏报的资产，属自查发现的，按有关规定补办手续；经举报查实的，按隐匿国有资产处理。
12、国有资产经营公司或企业主管部门对国有产权转让收入必须专户存储，主要用于弥补所属企业改制时职工安置费用的不足，未经批准，不得用于其它用途。国有资产经营公司或企业主管部门应严格按照《南京市国有企事业单位改制中不良资产核销及处置管理办法》（宁政办发〔2004〕108号）等文件规定，切实加强对已核销不良资产及剥离资产的移交、处置的管理，防止国有资产流失。
13、对原改制企业经营层和管理技术骨干的奖励和折让股权，市工商部门和产权交易机构须严格执行托管和限制转让的规定；在限制转让期间，原改制企业经营层和管理技术骨干因退休或死亡等情况，凭股权托管证明，经市改革办或市振兴办批准，其持有的奖励和折让股权可以转让。在限制转让期间，原改制企业经营层和管理技术骨干因其他原因离开改制企业的，其持有的奖励和折让股权应上缴原国有产权出让单位。
14、市国资委结合工作实际，会同监察、劳动保障等部门抓紧建立和完善国有企业改制监督的责任追究制度。对在监督过程中发现和揭露出来的问题，要进行实事求是的分析，分清并依法追究责任。对利用改制之机转移、侵占、隐匿资产造成国有资产流失的，营私舞弊、与中介机构、受让方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，应进行严肃处理；涉嫌犯罪的，及时移送司法机关处理。
15、本意见由市国资委负责解释，自2006年1月1日起执行。市属集体企业、事业单位以及区县企业改制参照本意见执行。
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