汉嘉设计，上市背后各种蹊跷的故事
摘要: 一本妙趣横生的招股书，一段耐人寻味的公司史。汉嘉设计在经历注册资本离奇抽回、股东持股数年原价转让的蹊跷事之后，公司上会之日已为期不远。汉嘉设计为我们带来了怎样的故事？本文将为读者展现。 资料显示， ...
| 一本妙趣横生的招股书，一段耐人寻味的公司史。汉嘉设计在经历注册资本离奇抽回、股东持股数年原价转让的蹊跷事之后，公司上会之日已为期不远。汉嘉设计为我们带来了怎样的故事？本文将为读者展现。 资料显示，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”）是一家以建筑设计及其相关业务为主业的公司，如若成功闯关，汉嘉设计将成为首家国内建筑设计领域的上市公司。在业内人士对汉嘉设计招股书签署日期出现乌龙的质疑声中，公司上会之日渐行渐近。据新金融记者了解，2月15日便已向证监会提交招股书的汉嘉设计，目前仍处“待表决”的状态中，按照证监会发行新政推算，汉嘉设计将于近期接受证监会发审委的“大考”。 事实上，保荐人在招股书中的“乌龙”之举并不罕见，相比汉嘉设计发展历史中存在的问题，前者只是笑谈，而后者则可能是“硬伤”。 布局：注册资本“离奇”变化 从一家全民所有制的企业到由夫妻控股的集团公司，历经19年的发展，汉嘉设计终于踏上了上市之旅。不过，公司的历史沿革却始终笼罩着层层迷雾。 故事的开始要从汉嘉设计的前身浙江城建建筑设计所说起，1993年2月，在浙江省地方铁路公司和浙江省建设物资公司的批准下，浙江城建建筑设计所成立。 依招股书中所载，浙江城建建筑设计所成立时，30万元的注册资本是由浙江省建设物资公司拨给，企业性质是全民所有制企业，法定代表人为岑政平。 时隔一年半，1994年9月，经浙江省建设物资总公司（原“浙江省建设物资公司”）批准，浙江城建建筑设计所的注册资本由30万元增加至300 万元，新增的270万元注册资本由浙江省建设物资总公司拨入，公司名称变更为“浙江城建建筑设计院”。 至此，汉嘉设计注册资本问题上的“诡异”变动开始了。根据浙江省建设物资总公司（1997年11月）、城建设计院（1997年12月）及浙江省国有资产管理局（1998年4月）出具的相关文件，浙江省建设物资总公司拨入浙江城建建筑设计院300万元的注册资本均已实际收回，浙江城建建筑设计所的实际注册资本是由单位经营者自筹。 蹊跷的是，招股书中对浙江省建设物资总公司何时收回的注册资本并未提及，单位经营者又是如何自筹的注册资本呢？新金融记者致电汉嘉设计，董秘办工作人员告诉记者公司相关领导均已出差，设计部工作人员则表示对此一概不知。随后新金融记者向公司董秘发信息问询相关事宜，但截至记者发稿仍未得到回复。 对此，北京某律师认为，公司注册资本的变化不排除有利用国资抽逃注册资本的可能，“具体的判断还要结合当时的经济发展环境，公司的成立到底是在什么样的背景下，政府是否在政策上给予扶持。因为时间跨度比较长，不能以现行的《公司法》来判定公司是否属于抽逃注册资本。” 显而易见的是，浙江省建设物资总公司收回了300万元出资的举措，为城建建筑设计院后续的MBO改制道路扫除了障碍。 事件进行到1998年5月，城建设计院制定了《浙江城建建筑设计院改制方案》，决定改制后企业名称为浙江城建建筑设计院有限公司。 时隔两年，2000年9月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本增加至1000万元。有趣的是，仅隔三个月，因公司成立集团公司的需要，同意将公司注册资本由1000万元增加至5000万元。 但到了2001年12月，公司向浙江省建设厅申请建筑工程设计甲级资质。但浙江省建设厅认为，建筑施工企业申请一级资质有注册资金2000万元的要求，而建筑设计企业申请甲级资质没有此项要求，公司5000万元注册资金过高，会给其他建筑设计企业产生需要增资的误导。此外，公司成立集团公司的条件也尚未成熟。因此，公司再次将注册资本由原5000万元减至1000万元。 最终，到了2003年7月公司将注册资金由原1000万元增加至2000万元，2005年10月公司再次将注册资金增加至5000万元。但对这两次的增资原因，招股书中并未说明。 腾挪：股权转让的“蹊跷”事 当注册资本的变动扑朔迷离时，汉嘉设计的股权转让更令人匪夷所思。时间追溯到1997年11月，经过评估后，浙江省建设物资总公司发文同意城建设计院进行企业改制。 按照浙江省国有资产管理局1998年的批复文件显示，城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估后的净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有50%，浙江城建建筑设计院工会享有50%。 1998年5月，城建设计院制定了《浙江城建建筑设计院改制方案》，决定改制后企业名称为浙江城建建筑设计院有限公司，其中，职工集体股持股金额为45万元，占注册资本的15%，由设计院工会持股；职工个人股持股金额为255万元，占注册资本的85%，由城建设计院职工岑政平等11人持有。 根据有限公司成立时的股东出资比例情况来看，浙江城建建筑设计院工会出资比例为15%，岑政平出资比例为14.05%，陈芳出资比例为14%，应坚出资比例为13.8%，于兰荪出资比例为10%。 蹊跷的是，12年后，陈芳于2010年12月1日出具《委托持股的确认函》，称以其名义持有的公司42万元出资系受岑政平委托代为持有，受让股权的投资款均由岑政平提供并安排支付。 同时，根据于兰荪于2010年12月1日出具的《委托持股的确认函》，以其名义持有的公司30万元出资系受应坚委托代为持有，受让股权的投资款均由应坚提供并安排支付。 更为有趣的是，2000年9月，陈芳、方志达和陈运荣3名股东将所持股权均以原价转让给沈小萍。沈小萍此前并不在上述11名股东名单内，那么她又是何人呢？ 资料显示，沈小萍是岑政平的嫂嫂，根据沈小萍于2010 年12月1日出具的《委托持股的确认函》，以其名义持有的公司股权均是受岑政平委托代为持有，受让股权的投资款均由岑政平提供并安排支付。 经过增资后，岑政平的出资比例已达42%，沈小萍出资比例为40.75%，也就是说岑政平的出资比例已高达82.75%。 因为股权代持关系，2000年12月，于兰荪将所持股权原价转让给应坚，经过2001年的增资，应坚的出资比例为1.43%。而岑政平和沈小萍的出资比例分别为43.4%和43.15%，此时的岑政平已经囊括了公司86.55%的股权，早已是公司的实际控制人。 但股权仍在进一步集中，2001年12月，股东应坚将所持股权原价转让给岑政平，同时，设计院工会将所持有的公司全部股权以原价转让给沈小萍。经历这一轮减资后，岑政平的持股比例已达到88.88%。 时隔一年，2002年12月，股东刘建玲将所持股权以原价转让给岑政平。岑政平此时的持股比例为89.13%。 令人疑惑的是，2003年7月，岑政平蹊跷“隐退”，将所持股权全部以原价转让给沈小萍。但沈小萍所持股权是受岑政平委托代持，为何却将股权反向转让呢？同时，持股这么多年的股东们纷纷将手中股权悉数以原价转让的原因何在？ 新金融记者再次致电汉嘉设计，但仍未得到答复。 2005年10月，公司注册资本再次达到5000万元时，岑政平之妻欧薇舟也随之“入局”。据招股书中显示，欧薇舟以1500万元现金认购1500万元股权 ，占出资比例的30%，沈小萍此时的出资比例为14%。 此后，公司组建浙江城建设计集团有限公司，并在2007年整体变更设立股份有限公司后，公司更名为汉嘉设计。 揭谜：夫妻同台共设“一言堂” 经历一番错综复杂的股权转让后，2010年3月18日，汉嘉设计进行了上市前的最后一次股权变更。 经股东大会通过决议后，同意欧薇舟将其持有的公司全部100.00万股份以1元/股的价格转让给丈夫岑政平，并同意向新股东上海融玺创业投资管理有限公司以2.8元/股的价格增发新股520万股。 至此，岑政平、欧薇舟夫妇二人全资控制的城建集团持有汉嘉设计85.55%的股权，同时岑政平还直接持有汉嘉设计0.95%的股权。也就是说，岑政平、欧薇舟实际控制汉嘉设计86.5%的股权。 而此时突击入股的上海融玺颇显可疑。据资料显示，上海融玺成立于2009年7月6日，注册资金200万元。但就是这样一家资本并不雄厚的PE，却能豪掷1456万元投资汉嘉设计。在这笔增资款中，只有352万元是上海融玺的自有资金，其余均来自上海融玺股东费禹铭（持股比例32%）的借款。此后，2010年3月，费禹铭出任汉嘉设计外部董事。这让人不得不产生联想，费禹铭是何背景，此举是否有利益输送的可能呢？ 招股书中显示，费禹铭还担任上海融高创业投资有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司董事、总经理；2011 年 9 月起担任常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司董事。同时，费禹铭还是浙江上市公司信雅达的董事。 此外，再看公司的治理结构，公司董事会9名成员中，除3名独立董事外，仅有费禹铭一人是外部董事，并且费禹铭也由控股股东提名。也就是说，汉嘉设计的董事会成员中有5名在公司任职，占董事会成员的比例为56%。 有业内人士认为，如果在董事会决议上，再争取一名董事，公司董事一方将拥有三分之二的表决权，达到控制董事会任何决议的效果。 经历一番复杂的历史沿革，汉嘉设计由最初的全民所有制企业成为岑政平夫妇二人设立的“一言堂”，其间笼罩的迷雾并未散去。业内人士认为，公司蹊跷的股权变更像是早已布下的局，历史出资是否规范、股权转让是否涉及利益输送，目前还不能作出确凿的判断，但这无疑将会给公司上市之路平添坎坷。 在此情况下，汉嘉设计后续的上市路途又将走向何方呢？随着上会之日的渐近，答案或许即将揭晓。 |
已有 0 人参与
会员评论