陕汽拟借壳上市：潍柴掌控利润分配

　　在经历了两方股东折腾、“不折腾”，以及一幕幕甜蜜的合作、寸步不让的对持之后，陕西最重要的装备制造业资产——陕汽集团上市终于走到了最关键的时刻。

　　最新公告显示，陕汽集团将通过借壳陕西的另一家上市公司博通股份实现上市，按照目前公布的重组预案，博通股份以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕汽集团100%的股权。增发完成后，陕汽集团的母公司陕汽控股成为上市公司的控股股东，陕西省国资委将成为博通股份的实际控制人。

　　尽管拥有多达17家参控股公司，众所周知，陕汽集团的最核心资产，是其持有的陕西重汽49%的股权。由于未能控股，这部分资产的收益只能列入投资收益，而不能合并主营业务收入，最近两年，来自陕西重汽的投资收益占其净利润的比例超过了90%。

　　媒体进一步调查发现，在未来这部分收益的获取，将完全受控于陕西重汽的另一重要股东——山东的上市公司潍柴动力。陕西重汽公司章程显示，其对股东现金分红等事项的决策约定，只需1/2以上表决权股东通过（而非留有两方协商空间的2/3表决权通过），或董事会多数票通过即可。这也意味着，占有陕西重汽董事会多数席位的潍柴动力，实际上可以单方面决定陕西重汽的利润分配方案，进而决定陕汽集团的现金水平和分红能力。

　　溯源

　　陕汽集团与潍柴动力多年来的对持与合作，历史渊源，一言难尽。

　　2002年，德隆系来到西部装备制造业大省陕西，开始寻求整合当地资源，最终，拥有重卡变速箱和整车生产能力的陕齿总厂和陕汽集团进入了德隆系的视野。通过陕西方面的设备、厂房出资和德隆系的现金出资，双方在陕齿总厂和陕汽集团经营性资产的基础上，共同组建了新的平台——法士特齿轮和陕西重汽。

　　法士特与陕西重汽的股权结构相仿，湘火炬和陕西方面分别持股51%、49%，此前负责新疆德隆投资部，并出任湘火炬总经理的聂新永成为了两家新平台的董事长。本报获得的陕西省政府方面当时的批复文件显示，当时陕汽集团经营性资产评估2.4亿元，湘火炬出资2.5亿元，陕西省政府期望，通过资产重组，陕西重汽要“为我省汽车工业发展作出积极贡献”。

　　得益于湘火炬带来的技改投资和此后宏观经济的快速增长带来的重卡行业旺盛需求，陕西重汽在这一年后迅速步入良性发展轨道，仅仅一年后，2003年，陕西重汽的净利润就从不到2000万，快速增长至1.05亿元。

　　直到2005年德隆系崩盘，德隆系与陕西方面都一心一意做大陕西重汽这个平台，这期间，陕西重汽的利润水平节节攀升。早年的报表显示，无论是湘火炬，还是陕汽集团，都没有从陕西重汽的宝贵的现金流中提取股东红利，到2005年，陕西重汽的可供股东分配利润已累计接近2.5亿元。

　　2005年，德隆系的多年资本运作戛然而止，托管湘火炬的华融资产管理公司寻求拍卖湘火炬资产，其在陕西布局的投资——整车牌照+汉德车桥+法士特变速箱，让国内汽车行业巨头无不垂涎。

　　潍柴动力突破中国重汽的阻碍后参加了竞购，以10.2亿的天价击败了鲁冠球的万向集团等企业，如愿拿下湘火炬，进而获得了陕西重汽和法士特齿轮的控股权。

　　与湘火炬的投资风格不同，潍柴动力希望完全掌控陕西重汽，并一度准备将陕西重汽的掌门人张玉浦调离陕西，而陕西重汽的小股东陕汽集团背后是强势的陕西省国资委，同样也不希望放松对核心资产的控制。