修正《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》

　　中华民国九十四年十二月九日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第0940035186号公告第51-2条条文；并自九十五年一月一日起生效，惟上市公司之分割计划于94年12月31日前经股东会决议通过者，不适用之

　　中华民国九十四年十二月七日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940150538号函准予备查

　　第51-2条上市公司依据相关法律规定进行一个或一个以上得独立营运部门之分割者，其上市有价证券如欲继续上市买卖，或分割后受让前开部门营业之既存公司或新设公司（以下简称分割受让公司）之有价证券欲上市买卖者，均应依本条规定办理，并完成公司分割及上市作业之相关程序。

　　前项规定于单一上市公司同时分割为数家分割受让公司，或数家上市公司同时分割予单一分割受让公司者，亦适用之。

　　上市公司有第一、二项情事，应于分割基准日前至少卅个营业日向本公司申请，经本公司检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查无下列各款标准之一者，得继续上市：

　　一、最近二个会计年度未包括分割部门财务数据且经会计师查核之拟制性财务报表所示之拟制性营业利益，均较其同期财务报表所示之营业利益衰退达百分之五十以上者。

　　二、最近二个会计年度未包括分割部门财务数据且经会计师查核之拟制性财务报表所显示之拟制性营业损失，均较其同期财务报表所示之营业损失为大者。

　　上市公司因进行第一、二项之分割而成立投资控股公司，该被分割上市公司于符合本公司「投资控股公司申请股票上市审查准则」第四条第一项第

　　一、二、四、五、七、八及九款之规定，得继续上市，不适用前项第一、二款之规定。

　　上市公司有第一、二项情事经申请继续上市时，应出具独立专家就该次分割之换股比例、收购价格合理性及对上市公司股东权益影响之意见书。

　　上市公司有第一、二项情事，除有下列情形外，应并案申办分割及减资换发有价证券作业，其上市有价证券应自分割基准日前十个营业日起停止买卖迄分割基准日（即减资基准日）后卅个营业日（无实体发行者为十五个营业日）为止，期间并已依据第四十五条暨「上市公司有价证券换发作业程序」一、二、三等规定完成换发有价证券作业：

　　一、上市公司分割但未进行减资，无须换发新股者。

　　二、上市公司分割后未涉及股东名簿之确定，或停止过户基准日前后股东权益并无差异，无须停止融资融券及融券强制回补者。

　　上市公司因进行第一、二项之分割而办理减资，由受让其营业之新设公司以所受让营业为对价发行新股，并全数依比例给予被分割上市公司原股东，该受让新设公司符合下列各款条件，得同意其有价证券上市买卖，但不得再同时适用本公司有价证券上市审查准则第五条、第六条、第六条之一较低资本额、获利能力等相关条件：

　　一、资本额：申请时最近期编制之拟制性财务报表所显示之实收资本额，符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第二款之规定。

　　二、获利能力：依据编制之拟制性财务报表显示，符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第三款规定。

　　三、未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、三、四、六、八、十、十二款规定情事之一者。

　　四、最近一年度编制之拟制性财务报表，应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。

　　五、依据本公司有价证券上市审查准则第十条或第十条之一，暨第十一条办理股票集中保管暨上市前之公开销售。

　　前项之分割如被分割公司未办理减资或仅办理部分减资者，该分割受让新设公司于向本公司申请上市时，除依前项办理外，尚须符合下列各款条件：

　　一、设立年限：依被分割公司财务资料所显示被分割部门之成立时间，符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第一款之规定。

　　二、股权分散：符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第四款之规定。

　　三、无有价证券上市审查准则第十八、十九条所列不宜上市之情形。

　　分割受让公司系既存公司，而其所受让单一上市公司之营业收入或营业利益，占其拟制性合并财务报表之全部营业收入或营业利益百分之五十以上，且占该被分割公司整体营业收入或可辨认资产百分之十以上者，应符合第七、八项各款之规定，但其拟制性财务报表应与其所受让之上市公司一个或一个以上独立营运部门，合并编制之。

　　第八或九项所规定之设立年限，如系由一家以上之上市公司，于同一基准日分割让与单一受让公司者，应以所让与营业之营业收入或营业利益，占受让公司全部营业收入或营业利益百分之五十以上，且占其本身整体营业收入或可辨认资产百分之十以上之上市公司，作为计算设立年限之基准。如该被分割之独立营运部门系一个以上，得选择以设立年限较长者为准。

　　第七、八或九项之分割于被分割上市公司有价证券上市或合并上柜期间计算已届满三年，并由分割受让公司于分割变更登记完成日起一年内，依规定程序检具相关书件向本公司提出申请者，应符合下列各款规定：

　　一、第七项所规定之分割受让新设公司，其上市申请案件经检查所送申请文件齐全，暨由经理部门审查已符合规定者，得报请主管机关核准后公告上市。

　　二、第八项及第九项所规定之分割受让新设公司及分割受让既存公司，其上市申请案件之审查作业程序适用本公司审查初次申请上市案件之作业程序。

　　分割受让公司之上市申请案件，经本公司予以退件者，申请公司自本公司退件通知发函之日起二十日内，得以原退件理由有误，检具相关资料向本公司提出申复。本公司于受理申请公司之申复案件后，应依下列各款规定办理：

　　一、第七项上市申请案之申复案件，应由经理部门审查原退件理由是否有误暨有无期后之其它不宜上市情事。

　　二、依第八项及第九项上市申请案之申复案件，适用本公司有价证券上市作业程序第二十七项第三至七款之规定。

　　分割受让公司无法于其分割变更登记完成日起一年内，依规定程序检具相关书件向本公司提出上市申请者，得另依据本公司有价证券上市审查准则之相关规定办理，但有关设立年限之采计，得分别准用第八项第一款、第九项或第十项之规定。

　　上市公司自其分割受让公司之有价证券，依第七、八或九项规定，或证券柜台买卖中心业务规则第十六条之三规定上市（柜）买卖日起二年内，其再经分割之受让公司，不得依本条规定申请有价证券之上市。

　　上柜公司进行分割，其分割受让公司申请上市者，依本公司「有价证券上市审查准则」及「审查有价证券上市作业程序」之相关规定办理。

　　上市公司进行分割后，如欲申请其有价证券终止上市，或该公司因分割全部营业或财产而归于消灭者，本公司对其上市有价证券应依证券交易法第一四四条规定报经主管机关核准后终止其有价证券上市。

　　台湾当局